平安称丧失陆金所控制权 新进股东疑为平安控制

2015-04-02 14:38:00  来源: 21世纪经济报道   我要评论()
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  2014年中国平安年报的一个注脚,再度引发市场对陆金所股权结构的关注。

  平安年报显示,经过一系列股权转让交易及协议安排,平安集团对陆金所的表决权从 2013年末的75%下降至49.99%,同时经评估认为,集团已“丧失对陆金所的控制”。(详见本报4月1日报道《陆金所股权“异动” 中国平安自称“丧失”控制权》)

  到底是何种股权变动,令平安集团“丧失”陆金所的控制?21世纪经济报道记者通过调阅陆金所的部分工商资料,试图探寻答案。

  几份会议决议可从侧面证明,在2014年10月31日至12月4日期间,陆金所确有一名新股东加入。平安集团减少的持股比例或由这一神秘新股东接手,控制权的变化亦与此相关。

  借助公开报道及多份工商资料,21世纪经济报道记者梳理了陆金所成立迄今大致的股权变迁,其中有三个关键的时间节点。

  其一是2011年成立之日,彼时陆金所注册资本4亿元,由深圳平安创新资本有限公司和新疆汇明投资有限合伙企业(后更名新疆同君)共同出资,持股比例分别为75%和25%。其中,平安创新资本由平安集团完全控股,“新疆同君”是由平安集团高管控制的有限合伙企业。此后陆金所得到数次增资,2013年起一名新股东“林芝金生投资管理合伙企业”进入股东名录,该企业亦为平安高管控制的有限合伙企业,但持股比例甚低。

  其二是2014年9月26日。这一天,陆金所第五次临时股东大会闭幕,会议审议并批准了《关于选举第二届董事会董事的议案》。审议文件之一是“股东单位推荐董事名单”,其中列出了陆金所彼时的股权结构:平安创新资本持股67.61%,新疆同君持股30%,林芝金生持股2.39%。

  当年10月31日,陆金所第六次临时股东大会闭幕。会议决议显示:“本报会议共收到表决票3票,代表股东3名,此3名股东所持有表决权的股份总数占公司有表决权股份总数的100%。”由此可见,陆金所的股东数量并未较上次会议增加。

  第三个时间节点是去年12月4日,当天陆金所召开临时股东大会,会议决议显示股东已增加到4名,且此4名股东所持有表决权的股份总数占公司有表决权股份总数的100%。

  这意味着,10月31日至12月4日之间,陆金所有新股东加入。21世纪经济报道记者未查到期间的股权变更记录,但可确认陆金所的注册资本维持在83667万元,换言之,股权变化局限于转让,未发生增资扩股。

  “这些信息可以判断,原有股东对新进股东转让了股权。平安集团持股比例下降应该于此有关。”熟悉资本市场的资深律师严义明对21世纪经济报道记者说。

  他同时根据公开材料分析,新进股东除平安集团外的股东外,可能为“一致行动人”。其予以佐证的理由是,平安集团对陆金所的持股比例高达49.99%,仍为单一最大股东,本不容易“丧失控制”,但平安如今自称已“丧失对陆金所的控制”,较大可能是,剩余股东能够一致行动以微弱多数的表决权获取控制。

  这表示,若新疆同君、林芝金生仍为平安高管控制下的陆金所股东,新进股东亦可能处于平安高管的控制下。

  不过这一分析尚未得到平安的证实。实际上,剩余股东即使行动不一致,仍可能通过设置董事会席位、内部协议等方式获取控制。平安年报显示,集团评估对陆金所的控制权时,综合考虑了“与其他股东的关系、各股东对陆金所的表决权、能否通过参与陆金所的相关活动而享有可变回报、及是否有能力运用权力影响其回报金额”等诸多因素。

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